M&A distressed en 2026: por qué la adquisición de unidades productivas gana terreno frente a la compra tradicional

Un segmento de M&A que crece a contracorriente

Mientras el mercado de fusiones y adquisiciones convencional en España atraviesa un periodo de ajuste marcado por múltiplos de valoración más prudentes y procesos de due diligence más largos, el segmento de operaciones distressed - y en particular la adquisición de unidades productivas en el seno de procesos concursales - mantiene un dinamismo notable. No se trata de un fenómeno anecdótico: cada vez más fondos de private equity, family offices industriales y compradores estratégicos incorporan de forma sistemática este tipo de operaciones a su tesis de inversión.

La razón de fondo es sencilla de enunciar, aunque compleja de ejecutar: la adquisición de una unidad productiva permite, bien ejecutada, adquirir activos operativos, contratos, cartera de clientes y equipo humano cualificado a una fracción del coste que supondría replicar esa capacidad desde cero, o incluso del que exigiría una adquisición convencional de una compañía en funcionamiento sin dificultades financieras.

Qué hace distinta la compra de una unidad productiva

El artículo 224 y siguientes del TRLC regula la transmisión de unidades productivas como mecanismo para preservar el valor del negocio y el empleo cuando la propia sociedad concursada no es viable como vehículo jurídico, pero sí lo es su actividad económica. Frente a una compraventa de acciones o de activos convencional, la adquisición de una unidad productiva presenta rasgos singulares que están detrás de su atractivo creciente:

• Sucesión de empresa limitada. El TRLC establece un régimen de sucesión de deudas y obligaciones más restringido que en una compraventa ordinaria, lo que permite al adquirente delimitar con mayor precisión el pasivo que asume, especialmente en materia de deudas tributarias y con la Seguridad Social generadas con anterioridad a la transmisión, sujeto a los matices que la jurisprudencia ha ido perfilando en los últimos años sobre el alcance real de esa limitación.
• Precio de adquisición ajustado a valor de liquidación. El proceso se articula, en la gran mayoría de los casos, bajo la supervisión de la administración concursal y el juzgado mercantil, lo que introduce un componente de control de razonabilidad del precio, pero también permite adquirir activos a valoraciones sensiblemente inferiores a las de mercado en un contexto de no continuidad.
• Velocidad de ejecución. Cuando el proceso está bien preparado - con un administrador concursal proactivo y un deudor colaborador - , la transmisión de una unidad productiva puede ejecutarse en plazos notablemente más cortos que una operación de M&A convencional sujeta a procesos de due diligence exhaustivos y negociación prolongada de garantías contractuales.

Los retos específicos que exige esta vía

Esta mayor rapidez y el atractivo del precio tienen una contrapartida ineludible: el adquirente asume un nivel de riesgo distinto al de una operación convencional, y debe gestionarlo con herramientas específicas.

Due diligence acelerada y selectiva

Los plazos comprimidos obligan a priorizar: identificar en pocas semanas los contratos verdaderamente críticos para la continuidad operativa (suministro, distribución, licencias, propiedad industrial), los activos con cargas registrales que puedan no quedar canceladas por la mera transmisión, y las contingencias laborales que sí pueden trasladarse al adquirente pese al régimen de sucesión limitada, particularmente en materia de subrogación de plantilla.

Gestión de la plantilla y el pasivo laboral

La transmisión de la unidad productiva no exime, con carácter general, de la subrogación en los contratos de trabajo vigentes conforme al artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, con las particularidades que introduce el propio TRLC. Este es, en la práctica, uno de los puntos que más condiciona el diseño final de la oferta: cuántos puestos de trabajo se subrogan, en qué condiciones, y qué mecanismos de ajuste de plantilla (expedientes de regulación de empleo previos o posteriores a la transmisión) resultan necesarios para que la operación sea viable económicamente para el adquirente.

Financiación del periodo de transición

La operación no termina con la firma: el comprador necesita a menudo financiar un periodo de transición operativa - capital circulante, renegociación de condiciones con proveedores críticos que pueden mostrarse reticentes tras el impago previo del concursado - que debe preverse desde el diseño inicial de la oferta, incluyendo, cuando es posible, la negociación de líneas de financiación puente ligadas específicamente a la operación.

Perfil de los compradores más activos

Observamos tres perfiles de comprador con niveles de actividad crecientes en este segmento:

1. Competidores del sector, interesados en consolidar cuota de mercado o eliminar capacidad excedentaria del mercado en sectores con sobrecapacidad estructural, adquiriendo activos productivos o carteras de clientes de competidores en dificultades.
2. Fondos de private equity especializados en situaciones especiales, con vehículos de inversión específicamente diseñados para este tipo de operaciones, que aportan no solo capital sino capacidad de gestión operativa de reestructuración post-adquisición.
3. Proveedores o clientes de la cadena de valor de la compañía concursada, que optan por integrar verticalmente una unidad productiva crítica para asegurar la continuidad de su propia cadena de suministro o distribución.

Qué recomendamos a los compradores interesados en este segmento

La experiencia acumulada en los últimos procesos nos permite extraer algunas recomendaciones prácticas para quienes consideran esta vía de crecimiento:

1. Establecer contacto temprano con la administración concursal y, cuando sea posible, con el propio deudor antes de la apertura formal del proceso de venta, para entender el estado real de los activos y anticipar el diseño de la oferta.
2. Priorizar la due diligence en los elementos que determinan el valor de continuidad del negocio - contratos clave, activos intangibles, personal esencial - por encima de un análisis exhaustivo de aspectos que, en la práctica, quedarán delimitados por el propio régimen legal de la transmisión.
3. Diseñar desde el inicio un plan de gestión de la plantilla realista, que equilibre la necesidad de ajuste con la preservación del conocimiento operativo crítico para la continuidad del negocio adquirido.
4. Prever la financiación del periodo de transición como parte integral de la estructura de la oferta, no como un problema a resolver después del cierre.

La adquisición de unidades productivas ha dejado de ser una vía residual para inversores oportunistas y se ha convertido en un segmento de M&A con entidad propia, que exige una combinación específica de rapidez de ejecución, conocimiento del marco concursal y capacidad de gestión operativa post-adquisición. Los compradores que incorporan esta triple capacidad a su estrategia están capturando un valor que el mercado convencional de M&A, más lento y más caro, no siempre puede ofrecer.